Capire come si costruisce una società è il primo passo per chi vuole avviare un’attività imprenditoriale in modo strutturato. Non si tratta solo di compilare dei moduli: la costituzione di una società implica scelte giuridiche, fiscali e organizzative che avranno conseguenze concrete sul funzionamento dell’impresa per anni.
Perché la scelta della forma giuridica è il punto di partenza
Prima ancora di parlare di notai o di Registro delle Imprese, chi vuole costruire una società deve rispondere a una domanda concreta: quale forma giuridica è più adatta alla propria situazione? Non esiste una risposta universale. Dipende dal numero di soci, dal capitale disponibile, dal settore di attività e dal livello di rischio che si è disposti ad assumersi.
Le forme più comuni in Italia sono la Società a Responsabilità Limitata (SRL), la Società per Azioni (SPA), la Società in Nome Collettivo (SNC) e la Società in Accomandita Semplice (SAS). Per le realtà più piccole o con un unico fondatore, c’è anche la SRL unipersonale. Ogni forma ha regole diverse in termini di capitale minimo, governance e responsabilità dei soci.
La SRL: la forma più scelta dalle PMI
La Società a Responsabilità Limitata è la forma giuridica più diffusa in Italia per le piccole e medie imprese. I soci rispondono solo con il capitale sottoscritto: i creditori possono rivalersi sul patrimonio della società, non su quello personale dei soci. Il capitale sociale minimo è tecnicamente pari a 1 euro, ma nella pratica è fortemente consigliato partire con almeno 10.000 euro per garantire solidità patrimoniale.
La SRL offre una governance flessibile: si può optare per un amministratore unico, per più amministratori con poteri disgiunti o congiunti, oppure per un consiglio di amministrazione. I soci possono essere sia persone fisiche che soggetti giuridici — altre società, per esempio — e le quote sono in linea di principio liberamente trasferibili, salvo diversa previsione dello statuto.
La SPA: per chi punta alla raccolta di capitali
La Società per Azioni è la forma indicata quando si prevede un’espansione significativa, la quotazione in borsa o l’ingresso di investitori istituzionali. Il capitale sociale minimo è di 50.000 euro e la struttura di governance è più articolata rispetto alla SRL. Le azioni sono liberamente trasferibili per impostazione predefinita e la raccolta di capitali può avvenire anche attraverso offerte al pubblico.
Le società di persone: SNC e SAS
Nelle società di persone — SNC e SAS — la separazione tra patrimonio personale e patrimonio sociale è assente o parziale. I soci rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni della società. Sono forme adatte ad attività di dimensioni contenute, dove il rapporto fiduciario tra i soci è centrale e la complessità gestionale è ridotta.
Come si costruisce una società: i passaggi da seguire
Una volta scelto il tipo di società, il percorso di costituzione segue una sequenza precisa. Ogni passaggio ha requisiti formali da rispettare: saltarne uno, o farlo in modo impreciso, significa dover tornare indietro con perdita di tempo e costi aggiuntivi. Ecco la procedura standard per costruire una società in Italia.
1. Redazione dello statuto e dell’atto costitutivo
Lo statuto disciplina il funzionamento interno della società: i poteri degli amministratori, le regole per il trasferimento delle quote, le modalità di convocazione e deliberazione dell’assemblea. L’atto costitutivo contiene i dati identificativi dei soci, la denominazione sociale, la sede legale, l’oggetto sociale e il capitale. Questi due documenti sono la base su cui poggia tutto il resto.
Redigere con cura statuto e atto costitutivo richiede esperienza giuridica e fiscale. Clausole imprecise — su diritti di prelazione, poteri di firma o distribuzione degli utili — possono generare conflitti tra soci negli anni successivi. È uno dei momenti in cui una buona consulenza d’impresa incide di più sul risultato finale.
2. Versamento del capitale sociale
Prima dell’atto notarile, i soci devono versare il capitale sociale. In una SRL pluripersonale, è sufficiente versare il 25% del capitale in denaro, con il restante 75% da versare entro i termini previsti; in caso di SRL unipersonale, il versamento deve essere integrale. Il versamento avviene su un conto bancario intestato alla società in costituzione e la ricevuta viene esibita al notaio.
3. L’atto notarile
La costituzione di una società richiede obbligatoriamente l’intervento di un notaio, che verifica l’identità dei soci, controlla il versamento del capitale e formalizza la nascita dell’ente. Dal 14 dicembre 2021, è possibile costituire la società anche in videoconferenza: tutti i soci e gli amministratori devono disporre di una firma digitale attiva. Il notaio provvede poi al deposito dell’atto al Registro delle Imprese.
4. Iscrizione al Registro delle Imprese
Il Registro delle Imprese è la banca dati telematica gestita dalle Camere di Commercio che raccoglie le informazioni di tutte le imprese italiane: sede legale, cariche sociali, poteri degli amministratori, capitale. L’iscrizione avviene tramite la procedura ComUnica, che trasmette in un unico invio telematico le comunicazioni a Registro delle Imprese, Agenzia delle Entrate, INPS e INAIL. Con l’iscrizione, la società acquisisce personalità giuridica e diventa soggetto autonomo rispetto ai soci.
5. Codice fiscale, Partita IVA e PEC
Contestualmente all’iscrizione al Registro delle Imprese, viene attribuita alla società una Partita IVA con relativo codice ATECO, che identifica il settore di attività. Il commercialista che segue la pratica gestisce solitamente questa fase. La Posta Elettronica Certificata (PEC) è obbligatoria per tutte le società: è l’indirizzo ufficiale per le comunicazioni con la pubblica amministrazione e deve essere indicata nel Registro delle Imprese.
6. Apertura del conto corrente aziendale
Una volta costituita la società, il conto su cui era stato versato il capitale in fase di costituzione diventa il conto operativo dell’impresa. Mantenere separati patrimonio personale e patrimonio aziendale non è solo un obbligo formale: semplifica la contabilità e tutela i soci in caso di contestazioni future.
7. Vidimazione dei libri sociali
Prima di avviare l’attività, la società deve procedere alla vidimazione dei libri sociali obbligatori: il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori e il libro degli inventari. Questo adempimento viene solitamente eseguito dal notaio durante la costituzione e ha un costo di circa 500 euro. I libri sociali servono a documentare nel tempo le decisioni formali dell’organo amministrativo e assembleare.
I tempi di costituzione
La costituzione di una SRL si divide in due fasi principali. La prima fase richiede da 7 a 15 giorni lavorativi e si svolge presso il consulente di riferimento: serve per ascoltare le esigenze dei soci e definire insieme a loro le clausole principali dello statuto e dell’atto costitutivo, che verranno poi redatti ufficialmente dal notaio. La seconda fase riguarda invece il deposito della pratica presso il Registro delle Imprese; in questo caso, i tempi di iscrizione e di attribuzione della Partita IVA dipendono esclusivamente dal carico di lavoro della Camera di Commercio competente.
Gli errori più comuni da evitare quando si costituisce una società
Molte delle problematiche che emergono nei primi anni di vita di una società hanno radici nella fase costitutiva: uno statuto con clausole imprecise, una distribuzione delle quote non allineata ai ruoli effettivi dei soci, un oggetto sociale troppo ristretto o troppo vago. Evitarli richiede un lavoro preparatorio attento, da fare prima ancora di fissare l’appuntamento con il notaio.
I più frequenti:
- Non definire chiaramente i patti tra soci: chi decide cosa, con quali poteri e quali limiti. Conflitti che sembrano improbabili all’inizio diventano costosi senza regole scritte.
- Sottovalutare il capitale iniziale: partire con il minimo indispensabile può esporre la società a difficoltà di liquidità nei primi mesi di attività.
- Scegliere la forma giuridica sbagliata: trasformare una SNC in SRL dopo qualche anno è possibile, ma comporta costi e complessità che si sarebbero potuti evitare.
- Dimenticare la comunicazione di inizio attività: alcune attività richiedono autorizzazioni o comunicazioni specifiche (SCIA, licenze di settore) prima di poter operare.
- Non definire l’oggetto sociale con cura: troppo restrittivo limita l’operatività futura; troppo generico può creare problemi con terzi o in sede di finanziamenti.
Cosa succede dopo la costituzione
Costruire una società è il punto di partenza, non il traguardo. Dopo la costituzione, la società deve rispettare una serie di adempimenti periodici: deposito del bilancio annuale, dichiarazioni fiscali, gestione dei libri sociali, obblighi previdenziali se ci sono dipendenti. La struttura societaria, inoltre, può cambiare nel tempo: nuovi soci, modifiche allo statuto, aumenti di capitale o, nei casi più complessi, fusioni e scissioni.
Nelle fasi di crescita o riorganizzazione, gli assetti originari risultano spesso inadeguati. In questo scenario, le operazioni societarie straordinarie si configurano come gli strumenti d’elezione per ridefinire l’architettura aziendale e sostenere i nuovi obiettivi imprenditoriali. Attraverso interventi strutturali come trasformazioni, fusioni, scissioni e conferimenti, l’impresa può evolvere la propria veste giuridica, aggregare nuove forze o separare i rischi aziendali. Ciascuna di queste soluzioni richiede tuttavia una pianificazione fiscale e giuridica rigorosa, indispensabile per mitigare i rischi e ottimizzare il valore complessivo dell’operazione.
Se stai valutando come strutturare la tua attività, o hai già deciso di aprire una società e vuoi farlo senza errori, lo Studio De Meo è composto da un team di professionisti qualificati per offrirti una consulenza fiscale personalizzata e ritagliata sulle tue esigenze di business. Ti aiuteremo a scegliere la forma giuridica più adatta, a redigere uno statuto solido e ad accompagnarti in ogni fase della costituzione e della gestione della tua attività.
